skip to Main Content
+31 (0)20 664 5111 info@fortadvocaten.nl

Mag je een BV ontbinden als er schulden zijn?

Mag je een BV ontbinden als er schulden zijn?

Het antwoord is als zo vaak: het kan, maar pas op.

Ontbinding van een BV

De aandeelhouders mogen op zich gewoon besluiten tot ontbinding van de BV. In de statuten staat veelal vermeld op welke manier dat moet gebeuren.

Nadat het besluit is genomen is de vennootschap direct ontbonden. Het bestuur hoeft daarbij in wezen niets te doen. De BV verkeert dan in liquidatie.  Deze nieuwe toestand moet ook worden ingeschreven in het handelsregister.

Vereffening van een BV

Vanaf dat moment krijgt de bestuurder een andere pet, namelijk die van vereffenaar. De vereffenaar is belast met de vereffening van het vermogen van de ontbonden BV.

De vereffenaar moet vervolgens inventariseren welke baten en schulden er zijn. Daarna dient hij de activa (ofwel baten) te gelde te maken. Uit het saldo dat wordt gerealiseerd dienen allereerst de schulden te worden betaald. Zodra het vermogen is uitgekeerd en er dus geen activa meer zijn, houdt de vennootschap op te bestaan en kan worden uitgeschreven bij de Kamer van Koophandel.

Als er meer baten dan schulden aanwezig zijn is er geen probleem; er blijft dan geld over. Dat saldo kan worden uitgekeerd zoals in de statuten staat vermeld. Meestal aan de aandeelhouders.

Als de schulden precies gelijk zijn aan de baten is er ook niets aan de hand; na betaling van de schulden is het geld op en houdt de BV ook weer direct op te bestaan.

Meer schulden dan baten

Zijn er meer schulden dan uit de baten kunnen worden voldaan? Dan is de vereffenaar verplicht aangifte van faillissement te doen. Doet hij dit niet dan loopt hij de kans aansprakelijk te zijn.

Hij zal naar de rechtbank moeten om aangifte te doen.

Akkoord schuldeisers

Het faillissement kan alleen achterwege blijven wanneer er met de schuldeisers overeenstemming wordt bereikt.  Zo’n ‘schuldeisersakkoord’ komt in de praktijk vaak voor. Schuldeisers wordt een percentage van de vordering geboden tegen verlening van kwijting van het meerdere. Voor de meeste gewone crediteuren is dit het maximaal haalbare omdat hun vooruitzichten bij faillissement slecht zijn. Het onderzoeken van deze mogelijkheid is dan ook veelal zinvol.

Als dit is gelukt, houdt de BV eveneens op te bestaan en kan deze worden uitgeschreven uit het handelsregister.

Derk van Geel  is advocaat binnen de sectie Ondernemingsrecht van FORT. Hij is gespecialiseerd in faillissementsrecht en treedt vaak op als curator in faillissementen. Voor vragen is hij bereikbaar op 020 – 664 5111 of via mail.

Derk van Geel

Derk van Geel is advocaat insolventierecht en herstructurering. Daarnaast is hij specialist in Bijzonder Beheer. Neem voor vragen contact op via 020 664 51 11.

Dit bericht heeft 4 reacties
  1. Om 2 appartementen te kopen, heb ik ca 400k geleend bij mijn eigen bv (1 werknemer, ik). Nu wil ik mijn bv beëindigen. Er is 1 “schuldeiser”, ik zelf, verder zijn er geen schulden. Is beëindiging van de bv mogelijk?

    1. Geachte heer Reneman,

      Dank voor uw reactie op mijn blogartikel.

      Als u de enige schuldeiser bent van een BV die u wenst te liquideren is dat op zich goed mogelijk. Het probleem ontstaat doorgaans als er ook andere schuldeisers zijn. De BV dient dan nog steeds te worden ontbonden en vereffend. Pas daarna kan deze worden uitgeschreven.

      Met vriendelijke groet,

      Derk van Geel

  2. Geachte Heer,

    Ik heb een B.V. met een BTW schuld van een ton. Is het mogelijk deze te ontbinden? Er zijn geen winstgevende activiteiten meer en het geld is gebruikt om B.V. draaiende te houden? Echter is dit mislukt. Hoe kan ik dit met belastingdienst het beste regelen? Dank u.

    1. Geachte heer Rening,

      Graag kom ik terug op uw vraag over de ontbinding van uw vennootschap terwijl er sprake is van een (of meerdere?) schuld(en).

      In de blog van mijn kantoorgenoot Derk van Geel wordt de mogelijkheid van een schuldeisersakkoord beschreven. Indien uitsluitend sprake is van een belastingschuld kunt u eventueel kwijtschelding verzoeken bij de Belastingdienst. Meer informatie daarover vindt u via onderstaande link:
      http://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/belastingdienst/prive/inkomstenbelasting/belasting_betalen_terugvragen/betalen_aan_de_belastingdienst/niet_of_te_laat_betalen/kwijtschelding/kwijtschelding_voor_ondernemers

      Ingeval sprake is van meerdere schuldeisers of de Belastingdienst kwijtschelding van zijn vordering weigert, dan is het aanbieden van een schuldeisersakkoord de enige mogelijkheid om een vennootschap, waarvan de schulden de baten overtreffen, buiten faillissement te ontbinden. U dient dan met alle schuldeisers tot overeenstemming te komen. Dit kunt u doen door een schuldeisersakkoord aan te bieden, waarbij aan de schuldeiser(s) wordt voorgesteld dat zij een percentage van hun openstaande vordering zullen ontvangen tegen het verlenen van finale kwijting. Dit voorstel doet u dan ook aan de Belastingdienst. Daarbij moet u er rekening mee houden dat de Belastingdienst, vergeleken met eventuele andere schuldeisers, altijd het dubbele percentage wenst te ontvangen. Dit heeft te maken met het feit dat de Belastingdienst in faillissement een preferente schuldeiser is en dus vóór de ‘gewone’ schuldeisers in de rij staat om te worden betaald. Bij het aanbieden van een schuldeisersakkoord is het wel zaak dat er geld beschikbaar te zijn of te komen om een gedeelte van de openstaande vorderingen te betalen.

      Ik raad u aan bovenstaande link te raadplegen en contact op te nemen met de Belastingdienst over de (on)mogelijkheid van kwijtschelding. Komt u niet verder of zijn er meer schuldeisers dan enkel de Belastingdienst, dan kunt u ons benaderen. Wij kunnen u helpen bij het aanbieden van een schuldeisersakkoord.

      Met vriendelijke groet,

      Bob Heijne

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *