Definitie Aandeelhoudersovereenkomst
De definitie van een aandeelhoudersovereenkomst is de volgende: “Een verzameling afspraken van aandeelhouders om tot een gezamenlijk optreden te komen ten aanzien van allerhande vennootschapszaken die niet in de wet of de statuten van de vennotschap geregeld zijn.”
Een vennootschap wordt in principe bestuurd volgens de afspraken en regels die zijn vastgelegd in de statuten. Echter meer en meer worden afspraken en regels tussen aandeelhouders vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Statuten vallen wettelijk onder het vennootschapsrecht en een aandeelhoudersovereenkomst valt primair onder het contractenrecht. Bij het opstellen van een contract is er meer vrijheid, waardoor afspraken en regels die in het kader van een aandeelhoudersovereenkomst worden gemaakt een grotere mate van vrijheid hebben dan die van statuten.
Aandeelhoudersovereenkomst of statuten
Bij de keuze tussen de aandeelhoudersovereenkomst of statuten is het belangrijk rekening te houden met de verschillen tussen de twee. Een greep uit die verschillen staat hieronder beschreven:
- Een aandeelhoudersovereenkomst is alleen tussen partijen die de overeenkomst met elkaar aangaan, statuten zijn ook bepalend voor anderen;
- Aanpassingen in een aandeelhoudersovereenkomst kunnen alleen gemaakt worden als alle partijen die de overeenkomst hebben getekend hiermee akkoord gaan. Statuten kunnen worden aangepast wanneer een meerderheid in de algemene aandeelhouders vergadering daarmee instemt;
- Bij statuten is alleen het Nederlandse recht van toepassing, bij een aandeelhoudersovereenkomst kan ook buitenlands recht van toepassing zijn;
- Een aandeelhoudersovereenkomst kan zonder een notaris worden opgesteld;
- Statuten van een vennootschap zijn openbaar, een aandeelhoudersovereenkomst is dat niet.
Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst
Een aandeelhoudersovereenkomst is altijd maatwerk. Dit omdat er rekening moet worden gehouden met de wet, eventuele statuten en relevante recente rechtspraak. Wanneer de afspraken en regels tussen aandeelhouders goed worden vastgelegd wordt de kans op conflicten in een later stadium een stuk kleiner. Een aantal zaken die in aandeelhoudersovereenkomsten kunnen staan zijn:
- Algemene vergadering van aandeelhouders;
- Beëindiging aandeelhouderschap;
- Benoeming en ontslag bestuurders / Raad van Commissarissen;
- Bijzondere aandelen, zoals preferente aandelen of prioriteitsaandelen;
- Concurrentie / relatiebeding;
- Dividenduitkering / winstrechten;
- Duur en beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst;
- Geheimhouding.
- Geschillen en hoe daarmee om te gaan;
- Kapitaalstorting / financiering onderneming;
- Overdracht van aandelen;
- Prijsbepaling van aandelen;
- Stemrecht / goedkeuringsbesluiten;
- Toekomstige participaties;
- Uitgifte nieuwe aandelen;
- Wijziging zeggenschap.
Advocaten vennootschapsrecht
Tony Vermeulen
Expertise: (international) commercial contracts, commercial litigation
Harro Schulz
Expertise: (cross border) mergers and acquisitions, joint ventures, restructurings, corporate governance issues, corporate litigation
Berth Brouwer
Expertise: corporate law, corporate litigation, dispute resolution, class actions
Terry Steffens
Expertise: corporate law, mergers & acquisitions, financing & securities