Joint venture – Juridische ‘Do’s and don’t’s’ bij internationaal ondernemen

In dit blog in de serie ‘juridische do’s and don’t’s bij internationaal ondernemen’ ga ik dieper in op de samenwerking via een ‘joint venture’.

Wat is een Joint venture?

Als twee of meer ondernemers samenwerken om een bepaald product te verkopen of dienst te leveren, noemt men dat ook wel een ‘joint venture’. In tegenstelling tot een fusie, behouden deze ondernemers, hierna ook wel ‘joint venture partners’, hun zelfstandigheid en blijven zij als zodanig in de markt opereren.

Een joint venture kan verschillende vormen aannemen. Bijvoorbeeld twee B.V.’s van de joint venture partners die samen een personenvennootschap (zoals een VOF of CV) aangaan. Alternatief is dat twee of meer B.V.’s samen een nieuwe ‘joint venture B.V.’ oprichten om hun doel te bereiken.

Voordeel van een joint venture is dat de partners hun krachten kunnen bundelen. Zo kunnen zij gebruikmaken van elkaars ervaring, expertise, middelen en mankracht. Dit kan dus een goede manier zijn voor een Nederlandse ondernemer om bijvoorbeeld, met hulp van zijn Franse partner, de Franse markt te betreden. Keerzijde is dat de partners voor het succes van de gemeenschappelijke onderneming van elkaar afhankelijk zijn: wanprestatie of faillissement van een partner heeft vanzelfsprekend grote gevolgen voor het welslagen van de gezamenlijke onderneming. Daar staat tegenover dat de zelfstandigheid van de joint venture partners behouden blijft:  de activiteiten (en daarmee verbonden risico’s) van de ene partner hebben in principe geen invloed op de ander.

Voorts kunnen de partners in beginsel hun gemeenschappelijke onderneming inrichten zoals zij wensen. In de joint venture overeenkomst kan een veelheid aan afspraken worden gemaakt over bijvoorbeeld de financiering, verdeling van de winst en de verdere ondersteuning van het doel(project). Dit levert ook een nadeel op: juist vanwege die veelheid aan afspraken kan de joint venture overeenkomst een nogal lijvig  en complex document worden.

Joint venture checklist

Voordat jij en je partner(s) kiezen voor een joint venture is het belangrijk om na te gaan of deze samenwerkingsvorm wel bij jullie past. Ga na wat de alternatieven zijn (denk bijvoorbeeld aan samenwerken via een agentuur of aan het sluiten van een distributieovereenkomst. Net als in mijn eerdere blogs over deze onderwerpen geef ik hieronder een checklist waar je op moet letten bij een joint venture:

• Maak van tevoren goede afspraken over o.a. het samenwerkingsdoel/targets, de zeggenschap in de joint venture en de verdeling van de verliezen en winsten. Bepaal tevens door welk recht deze afspraken worden beheerst en welke rechtbank bevoegd is over geschillen te oordelen.
• In het geval dat de joint venture partners B.V.’s zijn, kan de winst die de joint venture B.V. maakt op basis van de deelnemingsvrijstelling belastingvrij worden uitgekeerd naar de joint venture partners.
• Maak afspraken voor het geval de stemmen staken en er een zogenaamde ‘deadlock’ (impasse) ontstaat. Wie heeft dan de doorslaggevende stem? Denk in dit kader ook aan regelingen op grond waarvan de joint venture partners elkaar kunnen uitkopen (‘right of first refusal’ en de zogenaamde ‘Russian Roulette’ en ‘Mexican Shoot-out’).

Meer informatie joint venture

Op het gebied internationaal ondernemen is veel informatie beschikbaar via het internet. Hieronder een lijstje met handige websites:

• Rijksdienst voor ondernemend Nederland (RVO). Op deze site vind je een aantal suggesties hoe je een bepaalde markt in het buitenland zou kunnen betreden (al dan niet via een joint venture).
• International Chamber of Commerce – De ICC ontwikkelt regelmatig ‘best practices’ en richtlijnen op uiteenlopende terreinen om bedrijven te helpen bij internationaal zakendoen.
• Netwerk Internationaal Ondernemen (NIO)– het NIO is een zelfstandig overlegorgaan van Handelsbevorderende organisaties en het Ministerie van Economische zaken, dat o.a. startende exporteurs op weg help buitenlandse markten te verkennen.

Juridische do’s and don’t’s bij internationaal ondernemen

Internationaal ondernemen is niet langer voorbehouden aan grote multinationals. Meer en meer zie ik dat ook het midden- en kleinbedrijf zich buiten de landsgrenzen begeeft. Niet gek, gezien de kansen die zich in het buitenland voordoen. Op juridisch gebied zijn er genoeg valkuilen te noemen die een succesvolle internationalisering in de weg kunnen staan. Vanuit mijn praktijk zie ik hiervan dagelijks voorbeelden voorbij komen. Daarom heb ik besloten om in een serie blog artikelen enkele tips te geven aangaande internationaal zaken doen en dan specifiek rondom het uitgangspunt: ‘juridische do’s and don’t’s bij internationaal ondernemen.

Internationaal ondernemen: wat als het fout gaat?

In het komende artikel van de serie “juridische do’s and don’t’s bij internationaal ondernemen” ga ik dieper in op de vraag ‘wat als het fout gaat?’.